趣店罗敏补税7.9亿元的三重法税问题

摘要

2026年10月14日，High Templar Tech Limited（NYSE: HTT，前身为趣店）披露，其董事长兼首席执行官罗敏收到厦门市税务局关于厦门趣店科技有限公司、厦门乐享时代科技有限公司历史股权重组的税务通知。公司称，相关重组被认定为罗敏个人的财产转让所得应税事项；罗敏已就人民币7.9亿元应纳税款进行申报，税务沟通仍在继续。公司董事会在罗敏回避表决后，决定由公司承担相关个人所得税、滞纳金、罚款及其他税务成本。

公开年报显示：厦门趣店在2023年6月30日前属于集团VIE；当日，厦门快乐时代科技有限公司与厦门趣店签订投资协议并投资人民币9,990万元以取得控制权，此后厦门趣店转为集团子公司并继续纳入合并报表。厦门乐享则在2024年20-F中仍被列为VIE，罗敏与吕连柱为其登记股东，年报披露的持股比例分别为99%和1%。

本文的核心观点是：VIE合并不等于境内股权法律所有权；代持主张须以交易发生前形成、持续履行且相互印证的证据为基础；公司承担个人税款不能改变法定纳税人，也不当然证明该支出符合公司利益。税务关系、内部补偿关系和上市公司治理关系必须分别审查。

关键词：股权代持；VIE架构；财产转让所得；个人所得税；税款代付；关联交易；上市公司治理

一、先还原公开可核验的事实：7.9亿元税款对应什么事项？

High Templar于2026年10月14日发布的2026年上半年未经审计业绩公告披露：罗敏近期收到厦门市税务局税务通知，涉及厦门趣店与厦门乐享的历史股权重组；公告将该事项描述为按中国税法构成罗敏个人的“财产转让所得”应税事项。公告同时说明，罗敏已根据公司对当前情况的评估，就人民币7.9亿元应纳税款进行申报，预计近期缴纳；公司与税务机关仍在沟通，不排除后续产生额外税款、滞纳金、罚款及其他税务成本。[1]

公开材料未给出税务通知书全文、税款所属期间、股权转让收入、股权原值、具体转让比例、交易对价或完整计算过程。

二、交易架构研究：离岸控股、境内WFOE、VIE与2023年控制权转换

趣店原有架构系典型的境外上市及VIE安排。根据公司2024年20-F，趣店于2016年设立开曼群岛上市控股公司，并通过BVI及香港中间控股公司持有境内外资企业；境内外商独资企业（WFOE）趣分期（赣州）信息技术有限公司再通过一系列合同安排控制部分境内运营实体。合同通常包括授权委托、独家购买权、股权质押、独家业务合作等，以实现会计合并意义上的控制和经济利益归属。[2]

跨境投资“控制”分为两类：一是依据股权登记、出资和公司法形成的法律所有权；二是根据VIE合同安排及会计准则判断的合同控制和合并范围。VIE被纳入上市集团合并报表，并不等于开曼上市公司或其子公司当然成为该境内公司的登记股东；合同控制也不当然消灭自然人登记股东在境内公司登记、股权变动和税务申报中的法律地位。

公开资料显示本次税务事项相关的历史路径：其一，厦门趣店在2023年6月30日前属于集团VIE；其二，厦门乐享在2024年20-F中仍被列为VIE。厦门快乐时代科技有限公司于2023年6月30日与厦门趣店签订投资协议并投资人民币9,990万元，以取得厦门趣店控制权；公司继续将厦门趣店纳入合并报表。厦门乐享于2017年成为集团VIE，罗敏与吕连柱为其登记股东，持股比例分别为99%和1%。[2]

2025年20-F的子公司及VIE清单继续将厦门趣店列为公司的子公司（公司披露的法律持股比例为100%），将厦门乐享列为VIE（公司直接法律持股比例为0%）。这说明两家实体在现行架构中的法律地位并不相同。

上述年报信息揭示了控制方式的变化，但尚不能据此断言2023年事项的法律形式一定是“股权转让”而非增资或其他安排。公开年报使用“投资协议”并说明投入9,990万元取得控制权，却未在摘要中列明协议完整条款、原股东持股变化、增资前后注册资本和每一步工商登记。

公开资料呈现的简化架构（非完整工商股权图）

境外上市主体：High Templar Tech Limited（开曼群岛；原Qudian Inc.）。分析重点：上市公司层面的董事会决策与披露规则，须结合开曼法、章程和NYSE/SEC规则判断。

境外中间层：BVI、香港控股实体。分析重点：持有境内WFOE股权，不自动取得VIE登记股权。

境内WFOE：趣分期（赣州）信息技术有限公司等。分析重点：通过合同控制、服务费和购买权等安排连接VIE。

VIE：厦门乐享：2024年20-F仍列为VIE；罗敏99%、吕连柱1%。分析重点：登记股权与合同控制分离；代持主张需逐项举证。

历史VIE转为子公司：厦门趣店：2023-06-30，厦门快乐时代投资人民币9,990万元取得控制权。分析重点：需查明是增资、股权转让或组合安排，以及罗敏权益如何变动。

三、股权代持：真实受益归属与法定纳税义务并非同一个问题

High Templar公告的解释是：罗敏持有厦门趣店和厦门乐享的相关股权，系为公司利益代持，重组亦按公司指示进行。该说法可以成为判断代持关系的重要线索，但并不能替代代持协议、资金流水、历次股权变更文件和实际履行情况的核验。

《个人所得税法》第二条、第三条及第六条规定，财产转让所得属于应税所得，适用20%比例税率；应纳税所得额原则上为转让财产收入减除财产原值和合理费用后的余额。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第三条将出售股权、以股权对外投资、非货币性交易及其他股权转移行为纳入股权转让管理；第四条规定以转让收入减除股权原值和合理费用后的余额计税；第五条规定股权转让方为纳税人、受让方为扣缴义务人。[3][4]

因此，代持分析至少应区分三层：第一，工商登记上谁是股东；第二，出资款实际由谁提供，分红和增值由谁享有，股东权利由谁行使，亏损与风险由谁承担；第三，特定重组的法律步骤究竟使谁转让了何种权益、取得了何种经济利益。民事上的受益归属、会计上的合并判断和税法上的纳税人认定彼此有关，但不能简单互相替代。

支持代持主张的证据，通常应包括交易发生前签署的代持协议或其他安排、出资及后续资金来源记录、收益归属和风险承担记录、股东表决与指令文件、公司账簿、董事会决议、历次工商登记和税务申报等。证据还需解释：为何由自然人登记持股、公司何时取得实际权益、此前是否发生过分红或转让收益、重组为何采取当前路径，以及有关文件是否在交易发生时真实形成并持续履行。

如果公司主张罗敏只是名义持有人，就应说明代持安排的形成时间、实际受益人、具体股权比例和各次变更；若某些股权同时存在其他登记股东或历史权益人，也应逐一核对。

四、2023年厦门趣店的控制权转换：需要查清的税务定性问题

目前公开材料最明确的交易节点是2023年6月30日的投资协议。年报称厦门快乐时代投入人民币9,990万元取得厦门趣店控制权，厦门趣店由VIE转为子公司，并继续合并。

若实际步骤是受让罗敏持有的股权，原则上需要核对转让收入、股权原值、合理费用、对价支付方式及转让完成时点。若实际步骤是增资，须查明新投资者如何取得控制权、原股东权益是否发生转移、是否存在其他对价或安排，以及税务机关为何将其认定为罗敏的财产转让所得。若交易由多份协议、资本增加、股权转让和内部重组共同构成，则应逐步分析，不能只以“投资协议”这一名称确定税务结果。

国家税务总局公告2014年第67号强调股权转让收入应按公平交易原则确定；若申报收入明显偏低且无正当理由、不能提供相关资料或存在其他法定情形，主管税务机关可以核定股权转让收入。该办法还要求核实股权原值，并规定相关协议、身份证明、资产评估报告及合理性证明等资料的报送要求。[3] 对本案而言，必须取得税务通知书和计税底稿，才能判断税务机关采用了何种收入确认、原值确认和交易定性方法。

7.9亿元的申报金额本身不能反推出股权转让价格或全部应纳税所得额。即使财产转让所得一般适用20%税率，仍需明确该税款对应的交易范围、是否涉及多笔重组、股权原值如何确认、是否有其他调整及公司代付税款是否另行影响计税基础。

五、公司承担个人税款：不能改变法定纳税人，但可能改变经济利益与计税分析

个人所得税法第九条确立以所得人为纳税人；股权转让管理办法则明确股权转让方为纳税人、受让方为扣缴义务人。公司董事会决议由上市公司承担税款，不会仅凭内部决议改变税务机关依法认定的纳税人，也不会当然使境外上市主体成为股权转让的法定扣缴义务人。具体扣缴义务人仍需根据实际交易中的受让方及适用规则确认。

但“谁是法定纳税人”与“最终由谁承担经济成本”可以不同。若罗敏与公司之间确有真实、有效的代持及补偿安排，且重组完全基于公司利益和公司指示，公司可能主张相关税务成本属于其自身安排所产生的成本。该主张需要合同和事实支持，并应回答公司承担费用的法律基础、公司取得的利益、补偿义务的范围以及是否符合上市公司整体利益。

另一项需要专项分析的问题是：公司支付罗敏个人所得税，是否构成罗敏取得额外经济利益，或应被视为与股权转让相关的其他经济利益。第67号公告第七条将股权转让收入定义为转让方因股权转让取得的现金、实物、有价证券和其他形式经济利益；第八条将与股权转让相关的各种款项、违约金、补偿金及其他名目的款项、资产、权益纳入收入分析。[3] 若公司代付税款与股权重组、对价安排或补偿义务存在直接联系，税务机关可能进一步审查该支付的性质。

不过，不能因此直接断言本案必然发生“税上加税”或必然需要某一固定的税款换算公式。国税发〔1996〕161号等文件针对特定所得项目规定了代付税款的换算公式，不能不加区分地机械套用于本案财产转让所得。是否将代付税款作为额外股权转让收入、是否需要调整计税基础及如何计算，应结合交易合同、代付安排、适用规则和税务机关的具体处理确定。[5]

公司公告称其决定承担相关个人所得税、滞纳金、罚款及其他税务成本。各项成本的法律性质不同：个人所得税本金对应个人税收债务；滞纳金与罚款可能涉及法定责任主体及违法行为归属；其他税务成本还需逐项定性。不能仅以“公司承担全部成本”的概括性表述，就认定这些款项在民事、税法和会计上具有相同处理方式。

六、上市公司治理：回避表决是必要措施之一，不是充分结论

罗敏回避董事会表决，可以降低其直接参与该项决策的利益冲突，但并不能单独证明公司承担7.9亿元个人税款符合公司利益。应进一步核实董事会是否获得独立法律、税务及财务意见，是否由审计委员会或其他独立董事机构进行合理的事前审查，是否有充分的商业理由、补偿依据、金额上限和后续追偿机制，以及独立董事是否能够获取完整资料并作出独立判断。

High Templar为开曼群岛注册、在纽约证券交易所上市的境外发行人。对上市母公司的董事义务和董事会决议效力，不能不加区分地直接套用中国《公司法》对境内公司董事的全部规定；应结合开曼公司法、公司章程、董事会规则、上市地规则及发行人适用的外国私人发行人制度判断。中国《公司法》对境内子公司的治理和相关交易仍可能具有适用意义，但其适用对象与上市母公司应当区分。

NYSE Listed Company Manual第314.00条及NYSE Regulation有关合规指引要求对适用的关联方交易进行合理的事前审查和监督，由审计委员会或其他独立董事机构审查潜在利益冲突，并在认定交易不符合公司及股东利益时予以禁止。NYSE指引还说明，境外私人发行人的相关交易识别与Form 20-F第7.B项关联方交易披露相衔接，具体适用仍需结合发行人适用规则和本国惯例安排核验。[6] 本案应进一步确认董事会决议作出前的审查程序、独立机构意见、关联方披露、股东利益分析和决议依据。

七、会计与财务影响：不能把7.9亿元仅当作一笔普通经营费用

High Templar的2026年上半年公告显示，公司同期营业收入约人民币800.8万元，归属于股东的净利润约人民币4.169亿元；截至2026年6月30日，现金及现金等价物约人民币38.115亿元，另有流动及非流动受限现金约人民币23.225亿元。受限现金主要作为借款担保，不能用于一般流动性需求。[1]

7.9亿元约为上半年归母净利润的1.9倍、现金及现金等价物的20.7%。这些比例可以说明该事项具有重大财务重要性，但不能直接推断公司必然出现流动性危机，因为最终支付主体、付款时间、其他税务成本、可用现金和未来经营现金流仍需综合分析。

会计处理不能仅依据董事会决议或付款人身份机械决定。需判断集团是否已形成现时义务、金额能否可靠估计、支出究竟属于履行公司自身义务、对关联方的补偿、股东利益分配还是其他性质的交易。公司公告已表示将评估其他类似历史重组并按要求计提会计准备和进一步披露；后续财报应说明确认依据、金额、分类、关联方性质、重大判断及不确定性。

税务成本也应拆分核算。若由中国境内企业实际承担相关支出，应分别评估个人所得税本金、滞纳金、罚款及其他费用的企业所得税处理；《企业所得税法》第十条规定税收滞纳金、罚金和罚款不得税前扣除。个人所得税本金是否可作为企业合理支出扣除，则须核实实际付款主体、补偿义务、与企业取得收入的相关性及证据，不能因上市公司决定承担就当然列为可扣除经营成本。[8] 若付款主体是境外上市母公司，境内企业所得税结论亦不能直接套用，需按实际承担主体和会计分摊另行分析。

八、对类似历史重组的启示：交易前应同步设计四套文件

第一套是股权与代持文件：明确登记股东、实际权益人、出资来源、收益归属、风险承担、表决权行使、代持终止、税费分担及争议解决。文件应真实反映交易发生时的安排，不能在争议出现后倒签或补造。

第二套是交易与税务文件：每一步重组均应形成完整交易路径图，说明交易主体、法律形式、股权比例、对价、原值、估值依据、税务定性、申报主体和扣缴义务人。增资、股权转让、资产转让、VIE合同终止及直接持股转换应分别分析，不能统称为“架构调整”而省略税务判断。

第三套是公司治理文件：关联方交易应识别利益冲突，说明交易为何符合公司利益，独立审查机构获得哪些资料、提出哪些意见、是否存在替代方案，以及费用承担是否有金额限制和追偿机制。对于上市公司，相关事项还应纳入披露与财务报告评估。

第四套是证据和持续合规文件：包括工商档案、投资协议、股东会和董事会决议、资金流水、会计凭证、税务申报、股权原值记录、估值报告及历次结构图。跨境或VIE架构尤其应同时保存合同控制证据和境内登记股权证据，避免会计合并、合同控制与法律所有权在文件上混为一谈。

九、结论：三重法律关系必须分开判断

第一，税法关系决定谁是纳税人、重组是否应税、收入与原值如何确定；第二，内部经济关系决定公司是否负有补偿或代付义务；第三，公司治理关系决定上市公司承担控制人个人税务成本是否符合公司利益、关联交易程序和股东利益保护要求。三者彼此关联，但不能相互替代。

附：主要公开资料与法律依据

1. High Templar Tech Limited, “Reports First Half of 2026 Unaudited Financial Results”, 2026-10-14。披露税务通知、7.9亿元申报、董事会承担税费及后续评估。

https://ir.hightemplar.com/2026-10-14-High-Templar-Tech-Limited-Reports-First-Half-of-2026-Unaudited-Financial-Results

2. Qudian Inc., Form 20-F for year ended 2024, Item 4.A、Item 4.C及财务报表附注。披露厦门趣店于2023-06-30由VIE转为子公司、投资人民币9,990万元取得控制权，以及厦门乐享VIE架构和股东情况。

https://filecache.investorroom.com/mr5irasia_hightemplartech/118/Qudian2024%20Annual%20Report.pdf

3. 国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。重点参见第3—8条及股权转让收入、原值和申报规定。

https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5194500/content.html

4. 《中华人民共和国个人所得税法》。重点参见第2、3、6、9、10条。

https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5193028/content.html

5. 国税发〔1996〕161号《关于明确单位或个人为纳税义务人的劳务报酬所得代付税款计算公式的通知》。本文仅用于说明代付税款规则存在所得项目范围差异，不将其公式直接套用于财产转让所得。

https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5193183/content.html

6. NYSE Regulation, Listed Company Compliance Guidance for NYSE Issuers, 2022-01-14，Section K: Related Party Transactions；另需结合NYSE Listed Company Manual Section 314.00及High Templar适用的FPI规则核验。

https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/markets/nyse/NYSE_2022_Annual_Guidance_Letter.pdf

7. High Templar Tech Limited, 2026年上半年未经审计业绩公告，2026-10-14。财务数据及税务事项披露。

https://ir.hightemplar.com/2026-10-14-High-Templar-Tech-Limited-Reports-First-Half-of-2026-Unaudited-Financial-Results

8. 《中华人民共和国企业所得税法》第十条；税收滞纳金、罚金、罚款的税前扣除限制。具体适用仍取决于实际承担主体和支出性质。

https://www.gov.cn/

9. High Templar Tech Limited, Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2025, filed April 10, 2026. 子公司及VIE清单将厦门趣店列为子公司、厦门乐享列为VIE。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1692705/000110465926041728/htt-20251231x20f.htm

10. U.S. SEC, Qudian Inc. 2017 Form F-1 exhibits: Equity Interest Pledge Agreement and Exclusive Business Cooperation Agreement. 展示2017年厦门趣店由罗敏登记持股并通过VIE合同安排与WFOE连接的历史结构。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1692705/000119312517287443/d282719dex1038.htm

快速回答与搜索引导

问：趣店罗敏申报的7.9亿元税款是什么税？

答：根据High Templar Tech Limited公告，该事项涉及厦门趣店、厦门乐享历史股权重组，罗敏以财产转让所得申报个人所得税7.9亿元。最终交易定性、计税收入和股权原值仍需以税务通知书、交易文件和计税底稿为准。

问：公司替实际控制人承担个人所得税，会改变纳税人吗？

答：不会仅凭董事会决议改变法定纳税人。公司承担税款属于内部经济安排，还需要分别判断代持和补偿义务、关联交易程序、公司利益以及代付税款是否构成额外经济利益。

问：VIE合并报表是否等于上市公司拥有境内公司的登记股权？

答：不等于。VIE合同控制、会计合并范围和工商登记股权是不同层面的法律关系，税务分析必须核对登记股东、实际出资、收益归属、风险承担以及具体重组步骤。

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本文依据公开资料进行一般性法税分析。具体事项应结合税务通知书、交易协议、工商档案、资金记录、现行有效法律政策及主管机关处理口径判断。