财税〔2019〕8号创投企业合伙人个税政策解读——会计师以会计原理视角

【摘要】合伙制的创投企业的投资收益，合伙企业不作为纳税义务主体，先分后税，以合伙人为纳税主体缴纳个人所得税。财税〔2019〕8号《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（本文简称《通知》）对按年度核算的创投企业按经营所得以5%-35%七级累进税率对合伙人征税，对按单一基金核算的创投企业对合伙人按股息红利所得以20%税率对合伙人征税。《通知》的政策理念隐含了收入确认原则、会计分期假设、配比原则、惯性原则等会计理论。只有结合该等会计原理，方能对《通知》予以充分理解和适用。

【关键词】财税（2019）8号 创投企业私募基金 个人所得税《通知》的主导意旨是将创投企业的投资收益区分为经营所得或投资收益，分别适用5%-35%累进税率征收合伙人经营所得个人所得税或适用20%税率征收合伙人资本利得个人所得税。近期，在自媒体看到圈内资深的税务及税法专业人士对此强加诟病，认为：创投企业从事投资活动取得的收益是投资所得，且是长期投资形成的资本利得，应按股息、红利征收20%的个人所得税，他们认为将该等收益界定为经营所得并按5%-35%累进税率征收个人所得税属于低级错误。笔者认为，仅从字面和税法的角度理解，《通知》的主要意旨及其逻辑基础似乎是不可理喻的，然而这只是没有领悟到《通知》有意或无意隐含其中的会计原理所致。

一、创投及基金的投资收益应属经营收入而非利得——收入确认视角

从法律的广义角度，为牟利而实施的提供商品、劳务的行为属于经营行为，如刑法上非法经营罪之“经营”，即为此义。而就会计及所得税原理而言，经营是指商业主体日常性、主要性的经济活动，因经营行为产生的经济利益流入属于收入。因非日常性、非主要的经济活动产生的经济利益流入则不纳入收入范畴，而属于非经营性损益事项。《企业会计准则14号——收入》第二条规定：“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。另，从一般经济实质区分而言，收入的来源主要有三种：销售商品；提供劳务；让渡资产使用权。

可见，就创投企业而言，从事投资行为是其主要的、日常性的经济活动，该等经济活动的实质就是将企业的资金使用权让渡给被投资企业。因此，创投企业从事投资行为属于经营行为，投资收益属于经营收入。正如发放贷款是银行的日常主要经济活动，贷款利息属于银行收入，而不属于银行获得利息、股息或红利。

二、创投企业的投资收益按年度区分的，界定为经营所得——会计分期视角

会计分期假设(Accounting Period )，是将企业持续不断的生产经营活动人为地分割成会计期间,分期核算经济活动和报告经营成果。这是由于与企业有经济利害关系的主体（包括税务机关）需要及时了解企业的财务状况和经营成果,需要企业定期核算经营成果。在会计理论与实务中，会计分期假设是会计核算的基本前提假设，是对会计核算之持续经营假设的补偿和修正。因为，没有会计分期假设，按持续经营假设，企业将永续经营而无法存界定具体期间来核算经营成果、盈亏情况。经营行为及其收入，亦可说是会计分期假设的前提，或者说会计分期是确认经营收入及成本的必然要求。简言之，有了经营收入，会计分期应随之而来；反之，存在确定的会计期限，则可对该等期间内的收入、支出作出确定性的核算。

根据我国会计准则及税法，以公历的1月1日至12月31日作为会计及所得税核算的年度期间。《通知》第二条第二款规定：“创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税”。可见，当创投企业选择了按年度核算投资收益时，相应年度内的投资收益、成本、损失获得了按经营所得分期核算损益的会计分期基础。加之，如前所述投资收益本属于创投企业的经营收入，可界定会计期间的情况下，按期计算经营所得是为合理。

三、收支相抵逻辑归因对利润、应税所得的影响——以配比原则展开

会计上对经济行为损益的核算，税务上对应税所得的计算，一般有两种收支相抵逻辑归因方式：按期间归因与具体经济行为归因。该等逻辑归因，应用到会计原理中，演变为两种配比原则：按会计期间配比，或按具体经济行为配比。配比原则是会计基本原则之一，是指将一定的经济支出与之相关的经济收入进行匹配，以便于核算出经济收益。就配比原则而言，按会计期间配比与按具体经济行为配比，均以因果关系为其逻辑基础：按会计期间配比以时间区间为因果关系，一定期间的所有支出与该期间的所有收入配比；按具体经济行为配比，以该具体经济行为发生及存续期间的所有支出与所有收入配比。可以说，按具体经济行为配比是收、支配比的自然属性、客观属性；而按会计期间配比是收、支配比的人为属性、主观属性，是会计上为了便于按期核算经济成果的一种假设性配比。

具体到创投企业，如果其选择按年度所得整体核算的，实际上是将年度内不同性质、不同类型的多支基金、多个投资项目的收入与支出概括性的配比相抵，得出经营损益和应税所得。而多支基金并行运作、综合核算，从经营管理和会计核算的角度上，其行为更符合对创投企业实施整体经营管理的外观与实质，则可按经营所得实施合伙人个人所得税征管。如果创投企业选择按单一基金核算损益，则具体的单一基金的存续期间与会计年度不一致，其收、支配比方式是按该单一基金生命周期内的全部支出与全部收入在基金清算时配比计算损益，则创投企业在年度内无法、也不必要确认所有基金的累计收入与累计支出，无年度整体经营收入与年度整体经营支出可言，不存在计算年度的经营利润或应税所得的前提条件。

另一方面，如创投企业选择按单一基金核算，每支基金的收益与支出均不在创投企业按年度综合核算，则每支基金的损益均可直接、无变动的穿透指向归最终的合伙人享有。在此情形下，创投企业对各单一基金已失去综合经营、统一管理之属性，创投企业及基金均变成了合伙人进行投资的通道。根据税法上经济实质重于法律形式原则，即便合伙人与被投资企业之间至少相隔创投企业及单一基金两层法律关系，亦应将该等投资行为视为合伙人借用通道对被投资企业投资，其投资所得应按股息、红利征缴20% 的个人所得数。

基于该原理，《通知》第二条第一款规定：“创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。”，是为有理有据。

四、基金收益核算方式三年内不得改变——惯性原则的再现

惯性原则又称一致性原则，它要求企业会计处理方法前后各项应当一致，不得随意变更。《通知》第五条“创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更。”之规定，某种程度上是一致性原则在税务领域的应用。在会计上，一致性原则旨在防止会计主体通过任意变更会计政策、会计估计等核算方法来调节、粉饰其财务状况。在税务上，一致性原则旨在防止纳税义务人通过任意变更会计政策、会计估计等核算方法来规避、递延纳税义务。创投企业根据其投资基金、投资项目的数量、各自周期、项目类型、收益情况的不同，如能随意变更核算方式，则存在规避、递延纳税义务的巨大空间。《通知》第五条意旨，就是为了确保创投行业税源透明、稳定，保障国家税收的反避税条款。

【后记】《通知》对创投企业合伙人的个人所得税核算问题征收给予了更明确的规定。但，因不同创投企业的投资风格、项目收益类型、项目周期等存在差异，因征税领域经济实质重于形式原则的贯彻，及合伙企业合伙人个人所得税核定征收政策客观存在，纳税义务人通过规划后，遵循核算方式三年不变的规定，或通过有限合伙等类创投企业形式进行股权投资的安排等，在节税与避税方面，仍存在较大的政策空间。

王永敬2019年平安夜写于深圳

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问：如何理解“财税〔2019〕8号创投企业合伙人个税政策解读——会计师以会计原理视角”中的核心税务问题？

答：阅读本文时建议按“适用主体—交易或所得性质—计税规则—征管程序—证据材料”五个层次理解。标题或形式相似的业务，可能因实际出资、控制、居民身份、经营实质和证据链不同而得出不同结论。

问：实务中需要优先核对哪些信息？

答：优先核对政策的发布机关、效力层级、生效时间、适用地区和后续修订，再对照当事人身份、合同、发票、账簿、资金流、股权和履约资料。

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